Terrafame Oy:n yhtiöjärjestys
1 § Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Terrafame Oy, ruotsiksi Terrafame Ab ja englanniksi Terrafame Ltd.
Yhtiön kotipaikka on Sotkamo.
2 § Toimiala
Yhtiön toimialana on harjoittaa metallien talteenottoa, jatkojalostamista ja myyntiä, sekä akkukemikaalien ja muiden kemikaalien valmistusta ja myyntiä, malmien etsintää, hyödyntämistä, kaivamista ja muuta kaivos- ja kaivannaistoimintaa, kaivosoikeuksien ostoa ja myyntiä, sekä näillä alueilla hankittuun tietämykseen perustuvaa tai niihin liittyvää taikka niiden yhteyteen soveltuvaa liiketoimintaa. Yhtiö voi myös omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita sekä harjoittaa niiden kauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.
3 § Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä.
Hallituksen puheenjohtajan ja mahdollisen varapuheenjohtajan sekä muut jäsenet valitsee yhtiökokous.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
4 § Yhtiön edustaminen
Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä kaksi (2) hallituksen jäsentä yhdessä.
Hallitus voi antaa muulle nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen yksin tai yhdessä toisen prokuristin taikka hallituksen jäsenen kanssa.
5 § Tilintarkastaja
Yhtiön tilintarkastajana tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
6 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on 1.1.-31.12.
7 § Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava jokaiselle osakkeenomistajalle aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen kokousta. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajalle kirjallisesti tai muutoin todistettavasti yhtiön osakeluetteloon merkittyyn tai muuten yhtiön tiedossa olevaan osoitteeseen.
8 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on esitettävä
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, rahoituslaskelman ja niiden liitetiedot;
2. toimintakertomus;
3. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
4. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
5. vahvistetun taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista;
8. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava
9. hallituksen jäsenet, hallituksen puheenjohtaja ja mahdollinen
varapuheenjohtaja;
10. tilintarkastaja; sekä
käsiteltävä
11. muut kokouskutsussa esitetyt asiat.
9 § Kokouspaikka
Yhtiön kotipaikkakunnan lisäksi yhtiökokous voidaan pitää Helsingissä.
10 § Lunastuslauseke
Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, siirronsaajan on viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle. Osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle osakkeenomistajalle muulta kuin yhtiöltä siirtyvä osake seuraavilla ehdoilla:
(i) Osakkeenomistajan lunastusoikeus on ensisijainen. Yhtiö voi lunastaa siirtyvän osakkeen vain, jos kukaan osakkeenomistaja ei käytä lunastusoikeuttaan.
(ii) Lunastushinta on siirtäjän ja siirronsaajan sopima hinta, taikka jos saanto on vastikkeeton, osakkeen viimeiseen vahvistettuun tilinpäätökseen perustuva matemaattinen nettoarvo.
(iii) Hallituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kolmen (3) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Samalla hallituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille, aikooko yhtiö käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan. Jos osake on siirtynyt vastikkeellisella saannolla, ilmoituksessa on mainittava sovitusta vastikkeesta. Ilmoitus on toimitettava, kuten yhtiökokouskutsu toimitetaan.
(iv) Osakkeenomistajan on esitettävä hallitukselle kirjallinen lunastusvaatimus kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Yhtiön on ilmoitettava yhtiön lunastusoikeuden käyttämisestä osakkeiden saajalle seitsemän (7) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
(v) Jos useat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, hallituksen on jaettava osakkeet lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden suhteessa. Jos osakkeiden jako ei mene tasan, ylijääneet osakkeet jaetaan arvalla.
(vi) Lunastushinta on maksettava neljän (4) viikon kuluessa viimeisestä mahdollisesta lunastusvaatimuksen esittämispäivästä tai lunastushinnan vahvistamisesta, kumpi on myöhempi. Jos lunastaja on osakkeenomistaja, lunastushinta maksetaan yhtiölle, joka välittää lunastushinnan siirronsaajalle tai muulle siihen oikeutetulle. Jos lunastajana on yhtiö, lunastushinta maksetaan siirronsaajalle tai muulle siihen oikeutetulle.
(vii) Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä.
Tämä pykälä on merkittävä osakekirjoihin, osakeluetteloon, mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.