Osakkeen perustiedot
Terrafamella on yksi osakelaji. Syyskuun 2024 lopussa yhtiöllä oli 5 968 655 osaketta ja osakepääoma oli 2,0 miljoonaa euroa.
Osakkeenomistajat
Syyskuun 2024 lopussa Suomen valtion erityistehtäväyhtiö Suomen Malmijalostus Oy (Finnish Minerals Group, FMG) omisti Terrafamesta 56,1 prosenttia, Trafiguran hallinnoimat Galena-rahastot 39,4 prosenttia ja Mandatum 4,5 prosenttia.
Suomen Malmijalostuksen omistusosuus voi tulevaisuudessa laskea alimmillaan 50,1 prosenttiin, jos Trafigura ja Mandatum käyttävät kaikki optio-oikeutensa. Tällöin Trafiguran omistusosuus olisi noin 45,0 prosenttia ja Mandatumin noin 5,0 prosenttia.
Osakassopimus
Yhtiön osakkeenomistajien välillä on solmittu ehdoiltaan vallitsevaa markkinakäytäntöä vastaava osakasopimus, joka koskee omistusoikeuksien käyttöä ja päätöksentekoa yhtiössä.
Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat nimittävät ehdotuksensa hallituksen kokoonpanoksi osakasopimuksen mukaisessa menettelyssä siten, että Suomen Malmijalostus Oy:llä on oikeus nimittää ehdokkaansa enintään viidelle (5) hallituspaikalle ja Galena-rahastoilla on oikeus nimittää ehdokkaansa enintään kahdelle (2) hallituspaikalle.
Yhtiötä koskevassa osakassopimuksessa on myös sovittu kolmen neuvoa antavan komitean perustamisesta:
- Kaupallinen komitea, jonka tehtäviin lukeutuvat yhtiön kaupallisesti merkittävien asioiden arviointi, seuraaminen, suunnittelu ja niitä koskevan tiedon hankkiminen.
- Tekninen komitea, jonka tehtäviin lukeutuvat yhtiön tuotantoon, kaivoksen ja metallitehtaan toimintaan sekä yhtiön kehityshankkeisiin liittyvien ajankohtaisten asioiden arviointi, seuraaminen, suunnittelu ja niitä koskevan tiedon hankkiminen.
- Rahoituskomitea, jonka tehtäviin lukeutuvat yhtiön rahoitusaseman arviointi ja seuraaminen sekä sen parantamiseen tähtäävien hankkeiden suunnittelu, valmistelu ja niitä koskevan tiedon hankkiminen.
Komiteoiden jäsenet nimitetään osakasopimuksen mukaisessa menettelyssä. Komiteat toimivat hallituksen vahvistamien erillisten työjärjestysten mukaisesti. Komiteoille ei ole osoitettu itsenäisiä päätöksenteko- tai edustamisvaltuuksia yhtiössä.
Lisäksi tilikauden 2023 aikana Terrafamen hallitus päätti perustaa tarkastusvaliokunnan sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan.
Lunastusmääräys yhtiöjärjestyksen mukaisesti
10 § Lunastuslauseke
Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, siirronsaajan on viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle. Osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle osakkeenomistajalle muulta kuin yhtiöltä siirtyvä osake seuraavilla ehdoilla:
(i) Osakkeenomistajan lunastusoikeus on ensisijainen. Yhtiö voi lunastaa siirtyvän osakkeen vain, jos kukaan osakkeenomistaja ei käytä lunastusoikeuttaan.
(ii) Lunastushinta on siirtäjän ja siirronsaajan sopima hinta, taikka jos saanto on vastikkeeton, osakkeen viimeiseen vahvistettuun tilinpäätökseen perustuva matemaattinen nettoarvo.
(iii) Hallituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kolmen (3) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Samalla hallituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille, aikooko yhtiö käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan. Jos osake on siirtynyt vastikkeellisella saannolla, ilmoituksessa on mainittava sovitusta vastikkeesta. Ilmoitus on toimitettava, kuten yhtiökokouskutsu toimitetaan.
(iv) Osakkeenomistajan on esitettävä hallitukselle kirjallinen lunastusvaatimus kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Yhtiön on ilmoitettava yhtiön lunastusoikeuden käyttämisestä osakkeiden saajalle seitsemän (7) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
(v) Jos useat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, hallituksen on jaettava osakkeet lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden suhteessa. Jos osakkeiden jako ei mene tasan, ylijääneet osakkeet jaetaan arvalla.
(vi) Lunastushinta on maksettava neljän (4) viikon kuluessa viimeisestä mahdollisesta lunastusvaatimuksen esittämispäivästä tai lunastushinnan vahvistamisesta, kumpi on myöhempi. Jos lunastaja on osakkeenomistaja, lunastushinta maksetaan yhtiölle, joka välittää lunastushinnan siirronsaajalle tai muulle siihen oikeutetulle. Jos lunastajana on yhtiö, lunastushinta maksetaan siirronsaajalle tai muulle siihen oikeutetulle.
(vii) Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä.
Tämä pykälä on merkittävä osakekirjoihin, osakeluetteloon, mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.