Hallitus

Terrafamen hallituksen tehtävänä on osakeyhtiölain mukaisesti huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tulee myös huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja osakkeenomistajien etua. Hallituksen keskeisimpiä tehtäviä on vastata merkittävistä yhtiön toimintaperiaatteisiin, strategiaan, investointeihin, organisaatioon, rahoitukseen sekä kaupallisiin asioihin liittyvistä päätöksistä.

Terrafamen hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen kokoonpanon valmistelu

Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat nimittävät ehdotuksensa hallituksen kokoonpanoksi osakassopimuksen mukaisessa menettelyssä siten, että Suomen Malmijalostus Oy:llä on oikeus nimittää ehdokkaansa enintään viidelle hallituspaikalle ja Galena-rahastoilla on oikeus nimittää ehdokkaansa enintään kahdelle hallituspaikalle.

Monimuotoisuus

Terrafame on määritellyt yhtiön hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Hallituksen kokoonpanoa muodostettaessa pyritään siihen, että hallituksessa on edustettuna laaja-alaista osaamista, kokemusta ja tietämystä sekä Terrafamen tuotantoprosessista että yhtiön toimialaan liittyvistä tekijöistä.

Terrafamen siirryttyä jalostusketjussa eteenpäin akkukemikaalien tuottajaksi korostuu hallituksen työskentelyssä perusmetallimarkkinoiden lisäksi kemian ja autoteollisuuden ja sen alihankintaverkostojen tuntemus. Näin mahdollistetaan se, että hallitus pystyy hoitamaan erityisesti yhtiön strategiaan, talouteen sekä riskienhallintaan liittyvät tehtävänsä mahdollisimman tehokkaasti. Monimuotoisella hallituksella niin pätevyyden kuin sukupuolen suhteen mahdollistetaan Terrafamen liiketoiminnan tavoitteiden saavuttaminen.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden toteutumisesta kerrotaan osana vuosittain julkaistavaa selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Hallituksen työjärjestyksen keskeinen sisältö

Hallituksen työskentelyn lähtökohtina ovat Terrafamen toiminnalle määritellyt arvot: turvallisuus, sitoutuminen ja tehokkuus. Hallitus on vahvistanut itselleen tässä keskeiseltä sisällöltään selostettavan työjärjestyksen, joka määrittelee hallituksen, sen puheenjohtajan ja valiokuntien tehtävät. Työjärjestys käsittää seuraavat kokonaisuudet: hallituksen kokoonpano, hallituksen jäsenten valinta, jäsenten ja puheenjohtajan vastuut, hallituksen kokoontuminen ja päätöksenteko, jäsenten esteellisyys, valiokunnat, toiminnan itsearviointi sekä jäsenten palkitseminen. 

Hallituksen vastuulla on mm.:

• Vuotuisen toimintasuunnitelman, liiketoimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen.
• Taloudellisten katsausten, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen hyväksyminen.
• Palkitsemispolitiikan ja palkitsemiraportin valmisteleminen.
• Organisaatiorakenteen ja palkitsemisjärjestelmän hyväksyminen.
• Toimitusjohtajan nimittäminen ja tehtävistä vapauttaminen.
• Johtoryhmän nimittäminen.
• Toimitusjohtajan ja avainhenkilöiden toimi- ja työehdoista ja palkitsemisesta päättäminen.
• Valiokuntien jäsenten nimittäminen ja valiokuntien työjärjestysten vahvistaminen.
• Toimivan johdon ohjeistaminen ja valvonta.
• Yhtiön toiminnan valvonta lakien ja määräysten noudattamisen näkökulmasta.
• Pitkän aikavälin tavoitteiden ja strategioiden hyväksyminen.
• Yhtiön arvojen, periaatteiden ja valvonta- ja riskienhallintajärjestelmää koskevien toimintatapojen hyväksyminen.
• Yhtiökokouksen koolle kutsuminen.

Hallituksen kokoukset

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä osallistuu kokoukseen joko läsnä olevana tai puhelin- tai videoyhteydellä. Juoksevissa asioissa hallitus voi myös tehdä yksimielisiä kirjallisia päätöksiä sähköpostitse. Hallituksen pyrkimyksenä on kaikissa tilanteissa saavuttaa yksimielisyys päätöksenteossaan. Jos tähän ei kuitenkaan mielekkäästi päästä, hallituksen päätökset tehdään osakeyhtiölain säännöksiä noudattaen. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen päätökseksi tulee enemmistön kannattama mielipide. Äänten mennessä tasan hallituksen puheenjohtajan kanta ratkaisee. Hallituksen jäsenten esteellisyyden osalta noudetaan osakeyhtiölain säännöksiä.

Hallitus kokoontuu sovitun aikataulun mukaisesti noin kymmenen kertaa vuodessa. Hallitus pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus on muodostanut keskuudestaan kaksi valiokuntaa:

• Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta taloudellisen raportoinnin, tilintarkastuksen, kassanhallinnan ja verokysymysten sekä riskienhallinnan järjestämiseen, seurantaan ja arviointiin liittyvissä tehtävissä.
• Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tehtäviin lukeutuvat mm. Terrafamen palkitsemisperiaatteiden arviointi ja valmistelu, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten nimitysten sekä johdon ja avainhenkilöiden palkitsemisen arviointi ja valmistelu.

Hallituksen komiteat

Hallitus on perustanut keskuudestaan kolme neuvoa-antavaa komiteaa:

• Kaupallisen komitean tehtäviin lukeutuvat yhtiön kaupallisesti merkittävien asioiden arviointi, seuraaminen, suunnittelu ja niitä koskevan tiedon hankkiminen.
• Teknisen komitean tehtäviin lukeutuvat yhtiön tuotantoon, kaivoksen ja metallitehtaan toimintaan sekä yhtiön kehityshankkeisiin liittyvien ajankohtaisten asioiden arviointi, seuraaminen, suunnittelu ja niitä koskevan tiedon hankkiminen.
• Rahoituskomitean tehtäviin lukeutuvat yhtiön rahoitusaseman arviointi ja seuraaminen sekä sen parantamiseen tähtäävien hankkeiden suunnittelu, valmistelu ja niitä koskevan tiedon hankkiminen.

Komiteoiden jäsenet nimitetään osakasopimuksen mukaisessa menettelyssä. Komiteat toimivat hallituksen vahvistamien erillisten työjärjestysten mukaisesti. Komiteoille ei ole osoitettu itsenäisiä päätöksenteko- tai edustamisvaltuuksia yhtiössä.

Terrafame Oy:n hallituksen jäsenet

Terrafame Oy:n johtoryhmä johtaa yhtiön toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamista. Johtoryhmä vastaa liiketoiminnan ja operatiivisen toiminnan suunnittelusta sekä turvallisuuden ja tehokkuuden jatkuvasta parantamisesta. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön toimitusjohtaja ja se kokoontuu viikoittain.