Hallinto ja johtaminen

Terrafamen hallinnoinnista ja toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiön osakkeenomistajien välillä on solmittu ehdoiltaan vallitsevaa markkinakäytäntöä vastaava osakasopimus, joka koskee omistusoikeuksien käyttöä ja päätöksentekoa yhtiössä. Terrafame Oy on osa Suomen Malmijalostus -konsernia.

Yhtiökokous

Yhtiökokous vahvistaa vuosittain yhtiön tilinpäätöksen, päättää voitonjaosta sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä näiden palkkioista, ja myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen puheenjohtajan sekä mahdollisen varapuheenjohtajan.

Aiheeseen liittyvää:

Uusin selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (pdf)

Terrafamen hallituksen tehtävänä on osakeyhtiölain mukaisesti huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tulee myös huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja osakkeenomistajien etua. Hallituksen keskeisimpiä tehtäviä on vastata merkittävistä yhtiön toimintaperiaatteisiin, strategiaan, investointeihin, organisaatioon sekä rahoitukseen liittyvistä päätöksistä.

Terrafamen hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen kokoonpanon valmistelu

Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat nimittävät ehdotuksensa hallituksen kokoonpanoksi osakassopimuksen mukaisessa menettelyssä siten, että Suomen Malmijalostus Oy:llä on oikeus nimittää ehdokkaansa enintään viidelle hallituspaikalle ja Galena-rahastoilla on oikeus nimittää ehdokkaansa enintään kahdelle hallituspaikalle.

Monimuotoisuus

Terrafame on määritellyt yhtiön hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Hallituksen kokoonpanoa muodostettaessa pyritään siihen, että hallituksessa on edustettuna laaja-alaista osaamista, kokemusta ja tietämystä sekä Terrafamen tuotantoprosessista että yhtiön toimialaan liittyvistä tekijöistä. Terrafamen siirryttyä jalostusketjussa eteenpäin akkukemikaalien tuottajaksi korostuu hallituksen työskentelyssä perusmetallimarkkinoiden lisäksi kemian ja autoteollisuuden ja sen alihankintaverkostojen tuntemus. Näin mahdollistetaan se, että hallitus pystyy hoitamaan erityisesti yhtiön strategiaan, talouteen sekä riskienhallintaan liittyvät tehtävänsä mahdollisimman tehokkaasti. Monimuotoisella hallituksella niin pätevyyden kuin sukupuolen suhteen mahdollistetaan Terrafamen liiketoiminnan tavoitteiden saavuttaminen.

Vuoden 2023 lopussa hallituksessa oli yhteensä seitsemän jäsentä, joista yksi oli nainen. Hallituskokoonpanossa on edustettuna monialaista ja monipuolista kokemusta sekä kansallisesta että kansainvälisestä yritystoiminnasta. Myös hallituksen jäsenten koulutustausta antaa hyvät mahdollisuudet Terrafamen liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamisen turvaamiseen. Hallituksen jäsenistä viisi (5) oli Suomen ja kaksi (2) Espanjan kansalaisia

Hallituksen työjärjestyksen keskeinen sisältö

Hallituksen työskentelyn lähtökohtina ovat Terrafamen toiminnalle määritellyt arvot: turvallisuus, sitoutuminen ja tehokkuus. Hallitus on vahvistanut itselleen tässä keskeiseltä sisällöltään selostettavan työjärjestyksen, joka määrittelee hallituksen, sen puheenjohtajan ja valiokuntien tehtävät. Työjärjestys käsittää seuraavat kokonaisuudet: hallituksen kokoonpano, hallituksen jäsenten valinta, jäsenten ja puheenjohtajan vastuut, hallituksen kokoontuminen ja päätöksenteko, jäsenten esteellisyys, valiokunnat, toiminnan itsearviointi sekä jäsenten palkitseminen.

Hallituksen vastuulla on mm.:

Vuotuisen toimintasuunnitelman, liiketoimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen.
Taloudellisten katsausten, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen hyväksyminen.
Palkitsemispolitiikan ja palkitsemiraportin valmisteleminen.
Organisaatiorakenteen ja palkitsemisjärjestelmän hyväksyminen.
Toimitusjohtajan nimittäminen ja tehtävistä vapauttaminen.
Johtoryhmän nimittäminen.
Toimitusjohtajan ja avainhenkilöiden toimi- ja työehdoista ja palkitsemisesta päättäminen.
Valiokuntien jäsenten nimittäminen ja valiokuntien työjärjestysten vahvistaminen.
Toimivan johdon ohjeistaminen ja valvonta.
Yhtiön toiminnan valvonta lakien ja määräysten noudattamisen näkökulmasta.
Pitkän aikavälin tavoitteiden ja strategioiden hyväksyminen.
Yhtiön arvojen, periaatteiden ja valvonta- ja riskienhallintajärjestelmää koskevien toimintatapojen hyväksyminen.
Yhtiökokouksen koolle kutsuminen.

Hallituksen kokoukset

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä osallistuu kokoukseen joko läsnä olevana tai puhelin- tai videoyhteydellä. Juoksevissa asioissa hallitus voi myös tehdä yksimielisiä kirjallisia päätöksiä sähköpostitse. Hallituksen pyrkimyksenä on kaikissa tilanteissa saavuttaa yksimielisyys päätöksenteossaan. Jos tähän ei kuitenkaan mielekkäästi päästä, hallituksen päätökset tehdään osakeyhtiölain säännöksiä noudattaen. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen päätökseksi tulee enemmistön kannattama mielipide. Äänten mennessä tasan hallituksen puheenjohtajan kanta ratkaisee. Hallituksen jäsenten esteellisyyden osalta noudetaan osakeyhtiölain säännöksiä.

Hallitus kokoontuu sovitun aikataulun mukaisesti noin kymmenen kertaa vuodessa. Hallitus pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus on muodostanut keskuudestaan kaksi valiokuntaa:

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta taloudellisen raportoinnin, tilintarkastuksen, kassanhallinnan ja verokysymysten sekä riskienhallinnan järjestämiseen, seurantaan ja arviointiin liittyvissä tehtävissä.
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan tehtäviin lukeutuvat Terrafamen palkitsemisperiaatteiden arviointi ja valmistelu, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten nimitysten sekä johdon ja avainhenkilöiden palkitsemisen arviointi ja valmistelu.

Hallituksen komiteat

Hallitus on perustanut keskuudestaan kolme neuvoa-antavaa komiteaa:

Kaupallisen komitean tehtäviin lukeutuvat yhtiön kaupallisesti merkittävien asioiden arviointi, seuraaminen, suunnittelu ja niitä koskevan tiedon hankkiminen.
Teknisen komitean tehtäviin lukeutuvat yhtiön tuotantoon, kaivoksen ja metallitehtaan toimintaan sekä yhtiön kehityshankkeisiin liittyvien ajankohtaisten asioiden arviointi, seuraaminen, suunnittelu ja niitä koskevan tiedon hankkiminen.
Rahoituskomitean tehtäviin lukeutuvat yhtiön rahoitusaseman arviointi ja seuraaminen sekä sen parantamiseen tähtäävien hankkeiden suunnittelu, valmistelu ja niitä koskevan tiedon hankkiminen.

Komiteoiden jäsenet nimitetään osakasopimuksen mukaisessa menettelyssä. Komiteat toimivat hallituksen vahvistamien erillisten työjärjestysten mukaisesti. Komiteoille ei ole osoitettu itsenäisiä päätöksenteko- tai edustamisvaltuuksia yhtiössä.

Lauri Ratia

Hallituksen puheenjohtaja 2015-

Matti Hietanen

Hallituksen varapuheenjohtaja 2017–

Jesus Fernandez

Hallituksen jäsen 2017–

Riitta Mynttinen

Hallituksen jäsen 2018–

Julian Sanchez

Hallituksen jäsen 2022–

Peter Schuhmacher

Hallituksen jäsen 2024-

Jyrki Vainionpää

Hallituksen jäsen 2021–

Aiheeseen liittyvää:

Uusin selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (pdf) Viimeisen palkitsemisraportti (pdf)

Seppo Voutilainen

Toimitusjohtaja

s. 1971, DI

Keskeinen työkokemus:

Kaivostoiminnan johtaja, Terrafame Oy

Kehitysjohtaja ja varatoimitusjohtaja, Agnico Eagle, Euroopan toiminnot

Johtaja, Agnico Eagle, Kittilä

Tuotantojohtaja, Yara/Kemira Growhow

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Terrafamen toimitusjohtajan tehtävänä on vastata liiketoiminnan operatiivisesta johtamisesta hallituksen hyväksymien strategisten suunnitelmien, budjettien, toimintasuunnitelmien sekä ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja esittelee hallitukselle liiketoimintaa koskevia asioita ja vastaa hallituksen päätösten toimeenpanosta.

Aiheeseen liittyvää:

Uusin selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (pdf) Viimeisin palkitsemisraportti (pdf)

Terrafame Oy:n johtoryhmä johtaa yhtiön toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamista. Johtoryhmä vastaa liiketoiminnan ja operatiivisen toiminnan suunnittelusta sekä turvallisuuden ja tehokkuuden jatkuvasta parantamisesta. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön toimitusjohtaja ja se kokoontuu viikoittain.