Terrafamen yksityinen rahoitus varmistunut

Terrafame Group Oy, Terrafame Oy, Trafigura-konserni ja siihen kuuluva Galena Asset Management ovat tänään 10.2.2017 sopineet rahoituskokonaisuudesta ja pidemmän aikavälin kaupallisesta yhteistyöstä. Terrafame Group ja Sampo Oyj ovat järjestelyssä kanssasijoittajina. Yksityinen rahoitusjärjestely varmistaa Terrafamen toiminnan ylösajon loppuunsaattamisen suunnitellusti.

Terrafame Group Oy (”Terrafame Group”), Terrafame Oy (”Terrafame”), Trafigura-konserni (”Trafigura”) ja Galena Private Equity Resources Fund (”Galena”) ovat tänään 10.2.2017 sopineet rahoituskokonaisuudesta ja pidemmän aikavälin kaupallisesta yhteistyöstä. Trafigura-konserni on raaka-ainealan globaali markkinajohtaja, ja Galena on Trafigura-konserniin kuuluva sijoitusrahasto, joka keskittyy sijoituksiin lupaaviin kaivosalan toimijoihin.

Tänään solmitun järjestelyn keskeinen sisältö:

• Rahoitusjärjestely on yhteensä 250 miljoonaa euroa. Terrafamen toiminnan ylösajon loppuunsaattamiseen tarvittava rahoitustarve on 150−200 miljoonaa euroa.
• Järjestelyssä Terrafamen arvostustaso ennen oman pääoman ehtoista rahoitusta on 381,8 miljoonaa euroa, mikä vastaa Terrafame Groupin Terrafameen tekemiä pääomituksia.
• Galena on tehnyt 75 miljoonan euron oman pääoman ehtoisen sijoituksen Terrafameen. Sijoituksen myötä Galenan omistusosuus Terrafamesta on 15,5 prosenttia.
• Lisäksi Terrafame Group on tehnyt Galenan kanssa vastaavin ehdoin 25 miljoonan euron oman pääoman ehtoisen lisäsijoituksen Terrafameen. Terrafame Groupin omistusosuus Terrafamesta on järjestelyn toteutushetkellä 84,2 prosenttia. Terrafame Group on myös antanut Terrafamelle 50 miljoonan oman pääoman ehtoisen sijoitussitoumuksen, joka on käytettävissä vuoden 2018 loppuun saakka.
• Trafigura on lisäksi sitoutunut 75 miljoonan euron lainajärjestelyyn Terrafamen kanssa. Galena rahoittaa lainan.
• Sampo Oyj on sitoutunut 25 miljoonan euron lainajärjestelyyn vastaavin ehdoin kuin Trafigura.
• Trafigura ostaa Terrafamen tuottaman nikkeli-kobolttisulfidin kokonaisuudessaan ja sinkkisulfidista 80 prosenttia seuraavan seitsemän vuoden ajan.
• Terrafame jatkaa toimintansa ylösajoa nykyisen liiketoimintasuunnitelman mukaisesti ja nykyisen johdon alaisuudessa. Järjestelyllä ei ole vaikutusta Terrafamen henkilöstöön.

 

Yksityinen rahoitus turvaa Terrafamen toiminnan ylösajon loppuun viemisen

”Olemme erittäin tyytyväisiä Trafiguran, Galenan ja Sammon kanssa solmittuun järjestelyyn, joka turvaa Terrafamen toiminnan ylösajon loppuun saattamisen. Onnistunut rahoitusjärjestely osoittaa, että Terrafamella on kaikki edellytykset kannattavaan ja ympäristön kannalta kestävään liiketoimintaan”, kertoo Terrafame Group Oy:n toimitusjohtaja Matti Hietanen.

”Yksityisen rahoituksen hankintaprosessi käynnistyi syksyllä 2016. Erittäin perusteellisen kansainvälisen rahoituskierroksen jälkeen olemme nyt toteuttaneet Trafiguran ja Galenan kanssa järjestelyn, joka tuo Terrafameen myös lisää toimialan kaupallista ja teknistä asiantuntemusta. Terrafame Groupin ja valtio-omistajan näkökulmasta pidämme tärkeänä, että Terrafamen arvostustaso ennen uutta oman pääoman ehtoista rahoitusta vastaa Terrafameen sijoitettuja varoja”, Hietanen jatkaa.

”Terrafamen johto ja työntekijät ovat jatkaneet toiminnan ylösajoa tarmokkaasti elokuusta 2015 lähtien, jolloin Terrafamen toiminta käynnistyi. Terrafamen vahvat näytöt ja toisaalta toimintaan liittyvien riskien pienentäminen ovat olleet keskeisiä edellytyksiä toteutetun rahoitusratkaisun saavuttamiseksi. Viimeisten 18 kuukauden aikana Terrafamen toiminta on edennyt suunnitelmien mukaisesti ja alle budjetoitujen kustannusten. Bioliuotusprosessi on toiminut odotettua paremmin. Terrafame on kyennyt vähentämään olennaisesti kaivosalueelle varastoitujen vesien määrää sekä parantamaan työturvallisuutta”, sanoo Terrafame Oy:n hallituksen puheenjohtaja Lauri Ratia.

”Ympäristön kannalta kestävä, turvallinen sekä taloudellisesti tehokas toiminta on Terrafamen keskeinen strateginen tavoite. Järjestelyn osapuolet tunnistavat kestävän toiminnan merkityksen ja ovat sopineet, että Terrafame jatkaa järjestelmällistä työtä kaikilla kestävän toiminnan ja sosiaalisen vastuun osa-alueilla. Terrafame on jo saavuttanut huomattavia parannuksia sekä vesien hallinnassa että työturvallisuudessa – tällä tiellä jatkamme myös tulevaisuudessa”, Ratia päättää.

“Trafigura-konsernin Galenan kautta tekemä sijoitus tuo Terrafamelle käyttöpääomaa, joka mahdollistaa Terrafamen kaivoksen kehittämisen maailmanluokan toimijaksi. Trafiguran toiminnan ytimessä on fyysisten hyödykkeiden kauppa ja logistiikka, joita täydentää ja tukee sijoitustoiminta. Terrafame hyötyy näin ollen Trafiguran vahvasta rahoitusasemasta, syvällisestä markkinatuntemuksesta sekä maailmanlaajuisesta läsnäolosta”, sanoo Trafiguran toimitusjohtaja Jeremy Weir.

“Markkinanäkymien osalta nikkelin kysyntä näyttää vakaalta. Kehittyneiden talouksien teollista aktiviteettia kuvaavat indikaattorit ovat vahvoja, ja kysyntä kehittyvillä markkinoilla hyötyy vaurauden kasvusta. Taloudellisen vaurastumisen myötä asiakkaiden vaatimukset kasvavat, jolloin kysyntä kohdistuu vahvemmin ruostumattomiin terästuotteisiin halvempien vaihtoehtojen sijaan. Sinkin kaivostuotannon vähentyminen vuonna 2016 on johtanut jalostettujen metallien markkinan kiristymiseen ja metallivarastojen pienentymiseen, minkä pitäisi tukea hintakehitystä tänä vuonna. Maailmanlaajuisen autokaupan ja Kiinan infrastruktuuri-investointien vahvuus tukee kysyntää”, Weir päättää. 

”Terrafame täydentää hyvin Galenan nykyisiä sijoituksia ja monipuolistaa salkkuamme sekä maantieteellisesti että raaka-aineiden osalta. Yhtiön vahva johtoryhmä ja kaivoksen laadukas malmio ovat tehneet meihin vaikutuksen. Terrafame on ollut perustamisestaan lähtien velaton ja sillä on edellytykset alhaisiin tuotantokustannuksiin, kun ylösajo on viety loppuun. Mahdollisuus olla mukana Terrafamessa Suomen valtion rinnalla vahvistaa uskoamme yhtiön kykyyn saavuttaa tavoitteensa menestyksekkäästi”, toteaa Galena Asset Managementin toimitusjohtaja Maximilian Tomei.

 

Lisätietoa järjestelyn keskeisistä seikoista

Trafiguran myöntämän lainan takaisinmaksuaika on 5 vuotta. Lainan järjestelypalkkio 1,5 % maksetaan Trafiguralle Terrafamen osakkeina, mikä vastaa 0,2 prosentin omistusosuutta Terrafamessa.

Lainan myötä Galena saa oikeuden merkitä Terrafamen osakkeita 75 miljoonalla eurolla sekä lainan koroilla. Optio-oikeus on voimassa 5 vuoden ajan. Sovittu merkintähinta on 10 % järjestelyn toteutumishetken merkintähintaa korkeampi.

Terrafame Group on antanut Terrafamelle 50 miljoonan euron oman pääoman ehtoisen sijoitussitoumuksen, joka on käytettävissä vuoden 2018 loppuun saakka. Sitoumus voidaan käyttää Terrafamen mahdollisiin lisärahoitustarpeisiin.

25 miljoonan euron oman pääoman ehtoinen sijoitus sekä sijoitussitoumus perustuvat Suomen hallituksen marraskuussa 2016 tekemään talousarvioesitykseen, jossa ehdotettiin Terrafame Groupille 100 miljoonan euron lisäpääomitusta Terrafamen toiminnan jatkorahoitukseen.

Trafigura ostaa Terrafamen tuottaman nikkeli-kobolttisulfidin kokonaisuudessaan ja sinkkisulfidista 80 prosenttia seuraavan seitsemän vuoden ajan. Sopimuksen hinnoittelu ja muut kaupalliset ehdot ovat yleisesti globaaleilla metallimarkkinoilla sovellettujen käytäntöjen mukaisia.

Järjestelyn osapuolet ovat sitoutuneet olemaan myymättä omistamiaan Terrafamen osakkeita kolmen vuoden ajan lukuun ottamatta Terrafame Groupin 25 miljoonan euron sijoitusta vastaavaa osuutta, joka voidaan myydä kuuden kuukauden kuluessa järjestelyn toteuttamisesta.

Tässä tiedotteessa julkistetut järjestelyt on toteutettu tänään.

 

Hallinnointi

Osapuolten väliseen osakassopimukseen sisältyy tavanomainen vähemmistöomistajan suoja Trafiguralle/Galenalle.

Terrafamen hallituksessa on kuusi jäsentä. Trafiguralla/Galenalla on oikeus nimittää kaksi hallituksen jäsenistä. Tästä päivästä lähtien Terrafamen hallituksen muodostavat Lauri Ratia (puheenjohtaja), Esa Lager ja Tuomo Mäkelä sekä uusiksi jäseniksi nimitetyt Jesus Fernandez (Head of M&A, Trafigura), Emmanuel Henry (Co-Head of Mining Division, Trafigura) ja Matti Hietanen (Terrafame Group Oy:n toimitusjohtaja).

Terrafameen perustetaan neuvoa-antava tekninen työryhmä sekä kaupallinen työryhmä. Työryhmät toimivat Terrafamen hallituksen alaisuudessa.

Järjestelyllä ei ole vaikutuksia Terrafamen henkilöstöön. Terrafamen johtoryhmä jatkaa nykyisessä kokoonpanossaan.

Tiedotustilaisuus ja webcast-lähetys perjantaina 10.2.2017

Järjestelyyn liittyvä tiedotustilaisuus järjestetään Helsingissä perjantaina 10.2.2017 klo 13.30 Tapahtumatalo Bankissa osoitteessa Unioninkatu 20, Helsinki. Esitysmateriaali on saatavilla tilaisuuden jälkeen osoitteessa www.terrafame.fi.

Tiedotustilaisuutta voi myös seurata suorana lähetyksenä osoitteessa www.terrafame.fi/webcast. Suora lähetys alkaa klo 13.30. Webcast-tallenne on katsottavissa pian tapahtuman jälkeen samassa osoitteessa.

 

Tiedotustilaisuuden esitysmateriaaliin tästä. 

 

Lisätietoja:

Terrafame Group Oy, Janne Känkänen, hallituksen puheenjohtaja, puh. 050 3964 990

Terrafame Group Oy, Matti Hietanen, toimitusjohtaja, puh. 040 823 8806

Terrafame Oy, Lauri Ratia, hallituksen puheenjohtaja, puh. 050 2922

Trafigura, Global Press Office, puh. +41 (0) 22 592 4528 tai media@trafigura.com 

 

Terrafame:
Terrafame Oy on suomalainen monimetalliyhtiö, joka tuottaa nikkeliä, sinkkiä ja kobolttia Sotkamossa sijaitsevalla kaivoksellaan ja metallitehtaallaan. Tavoitteenamme on ympäristön kannalta kestävä, turvallinen ja kannattava liiketoiminta. Terrafamen omistaa Suomen valtion kokonaan omistama Terrafame Group Oy.

Terrafame Group:
Terrafame Group Oy on Suomen valtion kokonaan omistama erityistehtäväyhtiö, jonka vastuulla on hallita valtion omistusta ja käyttää omistajavaltaa Terrafame Oy:ssä. Terrafame Groupin tehtävänä on hankkia Terrafameen yksityistä täydentävää rahoitusta sekä tukea kaivosyhtiön toiminnan vakauttamista ja kehittämistä. Terrafame Groupin tehtäviin kuuluu myös auttaa kaivosvesien puhdistukseen liittyvien uusien teknologisten ratkaisujen kehittämisessä.

 

Trafigura:
Vuonna 1993 perustettu Trafigura on yksi maailman suurimmista fyysisten hyödykkeiden kauppaan keskittyvistä konserneista. Trafigura hankkii, varastoi, kuljettaa ja toimittaa erilaisia raaka-aineita (mukaan lukien öljy, öljyjalosteet, metallit ja mineraalit) asiakkailleen ympäri maailmaa. Hyödykekaupan tukena Trafiguralla on teollisuus- ja sijoitusomaisuutta, johon kuuluu 49,6 prosentin omistusosuus globaalissa öljytuotteiden varastointi- ja jakeluyhtiössä Puma Energyssä, maailmanlaajuinen terminaali-, varastointi- ja logistiikka-alan toimija Impala Terminals, Trafiguran Mining Group, 50 prosentin osuus kauppaan ja logistiikkaan erikoistuneessa DT Groupissa sekä Galena Asset Management. Yhtiön omistajia ovat noin 600 sen 4 100 työntekijästä, jotka työskentelevät 61 toimipisteessä 36 maassa ympäri maailmaa. Trafigura on kasvanut viime vuosina merkittävästi. Sen liikevaihto oli 12 miljardia Yhdysvaltain dollaria vuonna 2003 ja 98,1 miljardia dollaria vuonna 2016. Konserni on liittänyt asiakkaansa osaksi maailmantaloutta yli kahden vuosikymmenen ajan ja edistänyt taloudellista hyvinvointia kaupankäyntiä kehittämällä. Lue lisää: www.trafigura.com 

Galena:
Galena Asset Management S.A. on maailman johtavan fyysisten hyödykkeiden kauppaan keskittyvän Trafigura Groupin kokonaan omistama sijoitusyhtiö, jonka toimintaa valvoo ja säätelee Sveitsin rahoitusmarkkinoiden valvontaviranomainen (FINMA). Galena on toiminut taloudellisten ja fyysisten hyödykemarkkinoiden leikkauskohdassa jo yli vuosikymmenen ajan tarjoten johtaville institutionaalisille sijoittajille sijoitusmahdollisuuksia Trafigura-konsernin rinnalla sen rahastojen tai varainhallinnan kautta. Galenan salkunhoitajilla on huomattava kokemus metalli-, mineraali-, öljy-, merenkulku- ja infrastruktuuriliiketoiminnasta. Galena toimii itsenäisesti, mutta saa merkittäviä hyötyjä suhteestaan Trafiguraan, joka on sen merkittävin ankkurisijoittaja.

Galena Private Equity Resources Fund LP on 400 miljoonan Yhdysvaltain dollarin arvoinen suljettu Caymansaarille rekisteröity kommandiittisijoitusyhtiö, joka keskittyy investointeihin varhaisen vaiheen kaivosalan yrityksiin. Sijoittajiin lukeutuu johtavia globaaleja institutionaalisia sijoittajia, kuten amerikkalaisen yliopiston lahjoitusrahasto ja yksi Euroopan suurimmista vakuutusyhtiöstä sekä useita yksityisiä sijoitusyhtiöitä. Trafigura on myös rahastossa äänettömänä osakkaana. Joulukuusta 2016 alkaen rahastolla on ollut salkussaan kaksi investointikohdetta. Rahasto on enemmistöosakas Bowie Resource Partners LLC:ssä, jolla on neljä lämpöhiilikaivosta Yhdysvalloissa Utahissa ja Coloradossa. Yhtiö omistaa yhden tuottavimmista ja pisimpään yhtäjaksoisesti toimineista kaivoksista Yhdysvalloissa ja sen maine turvallisuus- ja ympäristöasioissa on erittäin hyvä. Rahasto on myös enemmistösijoittaja Mawson Westissä, joka on Katangan alueella Kongon demokraattisessa tasavallassa toimiva kuparin ja hopean tuotantoon keskittyvä yhtiö. Galena Private Equity Resources Fund on ollut sijoittajana Bowiessa elokuusta 2013 ja Mawson Westissä joulukuusta 2014 alkaen.

Galenalla on käytössään Trafigura-konsernin kaupallinen ja tekninen asiantuntemus etenkin rauta- ja värimetallien alalla. Sijoitusammattilaiset voivat hyödyntää Trafiguran kansainvälistä verkostoa, joka muodostuu 61 toimistosta 36 maassa, sekä konsernin vankkaa mainetta. Rahasto sijoittaa maailmanlaajuisesti ja yleensä osallistuu aktiivisesti strategiseen kehitystyöhön sijoituskohteissaan. Trafigura on rahastossa äänettömänä osakkaana. Lue lisää: www.galena-invest.com

 

Tiedotteen julkaisun jälkeen on korjattu kohtaa, jossa kerrotaan hallituksen marraskuussa tekemästä talousarvioesityksestä.